ЮРЛИЦА И ПИЦЦА  ч.2⁠⁠

Покупатель по имени Владислав появился, как всегда, неожиданно и вовремя. Не так давно он продал свой производство замороженных слоек одному крупному хлебобулочному комбинату за реальные деньги. Смущало то, что покупатель завалил продавца судебными исками с целью пересмотреть сумму сделки в строну уменьшения. Владислав считал, что ХБК под видом сделки провёл рейдерский захват, а противоположная сторона считала, что продавец утаил долги. Ладно, суд разберётся. Если у Владислава есть средства, пусть покупает производство пиццы. Тем более что сам он кичился своим опытом, управленческими, креативными и маркетинговыми талантами. Покупатель прямо сгорал от нетерпения "ринуться в бой". Хотел переплюнуть своего обидчика? Как бы там ни было, мои клиенты приняли предложение Владислава о поэтапности сделки: сначала он выкупает доли в компаниях, владеющих брендами, персоналом, производственными мощностями и сбытом, а выкуп недвижимости должен произойти через полгода. В это полугодичный период управление бизнесом ложится на покупателя, а текущая прибыль (если таковая будет), идёт на пополнение оборотных средств. Плюс ко всему Владислав освобождается от уплаты аренды. На том и порешили.

При подготовке к первой части сделки, как водится, выявились "подводные камни". Образованное в 1992 году ЗАО (тогда АОЗТ) не зарегистрировало эмиссию акций в соответствии с письмом ФКЦБ, вышедшим в апреле 1993 года и не вело реестр акционеров. Кроме того, размер уставного капитала не совпадал с суммой, получаемой путём умножения количества акций на номинальную стоимость. Продавцам была поставлена задача устранить выявленные недостатки. Оказалось, что время ушло: если ещё пять лет назад вопрос можно было решить с ФКЦБ за разумные деньги, то сейчас это невозможно в принципе.

Отступление В описываемый период я работал ведущим консультантом в небольшой бизнес-брокерской компании. Владельцы экономили на всём, в том числе и на специалистах. Штатный юрист, выпускник юрфака заборостроительного вуза, в основном работал с бумагами и не был советчиком в таком тонком вопросе. Нанять опытного специалиста мой шеф отказался. Пришлось понадеяться на собственный опыт, смекалку и помощь штатного юриста моих клиентов. Что сыграло с нами злую шутку, приведшую к моему уходу из компании.

Владислав предложил изящное решение, часто используемое, по его словам, в сложных сделках. Готовится и подписывается некое приложение к соглашению о намерениях в двух экземплярах. В самом соглашении приложение не упоминается. До совершения сделки экземпляры приложения хранятся в сейфах у каждой стороны, а потом уничтожаются. В приложении было записано, что продавец обязан провести ликвидацию злополучного ЗАО путём присоединения к вновь созданному ООО с тем же названием. Логика покупателя понятна: альтернативный вариант с переводом активов на вновь созданное юридическое лицо сопряжён с большими затратами времени и денег. Кроме увеличения суммы сделки на сумму НДС, существенных затрат требует переоформление четырнадцати товарных знаков, разрешительной документации органов санитарно-эпидемиологического контроля, сертификатов на десятки видов выпускаемой продукции, договоров с двумя тысячами контрагентов.

Затем произошёл "каминг-аут" – владельцы признались мне, что у этого юридического лица есть самый настоящий «скелет в шкафу». Учредительный договор о создании общества подписывали семь акционеров, однако через четыре года три человека вышли из бизнеса, получив компенсацию за свои акции, а один просто проворовался и был с позором изгнан. Однако вывести его из состава акционеров законным путём не удалось: бывший партнёр скрылся на территории сопредельного государства. Пришлось подделывать его подпись в документах. Существует вероятность предъявления претензий от горе-партнёра о признании недействительными всех крупных сделок, не согласованных с ним или требования доли от продажи компании.

Окончание следует