ЮРЛИЦА И ПИЦЦА⁠⁠

Существуют два наиболее распространённых способа проведения сделок с действующим бизнесом: купля-продажа 100% долей (акций) в юридических лицах и купля-продажа активов (имущественного комплекса). Первый вариант наиболее предпочтителен и применяется в большинстве сделок, поскольку у продавца не возникает обязанности по уплате налога на добавленную стоимость. Вместе материальными активами покупатель автоматически получает так называемые «неосязаемые»: товарные знаки, лицензии, патенты, разрешения, сертификаты, трудовой коллектив, договорные связи и деловую репутацию приобретённой компании. Исходя из этого, я всегда рекомендую начинать предпродажную подготовку именно с полного правового аудита юридических лиц, входящих в состав продаваемого бизнеса. Своевременное выявление юридических рисков и их минимизация позволяют значительно повысить инвестиционную привлекательность компании. Нередки случаи, когда по результатам правового аудита владелец отказывается от идеи продажи бизнеса. Значительно хуже, если юридические проблемы обнаруживают специалисты, нанятые потенциальным покупателем.

Типичный случай: в обществе с ограниченной ответственностью согласно уставу образуется совет директоров, который назначает генерального директора сроком на один или два года. В дальнейшем плановые заседания совета директоров не проводятся, и истекшие полномочия генерального директора не подтверждаются. Возникает риск того, что сделки, совершённые за последние пять лет, могут быть признаны недействительными. Этот риск, обнаруженный до выставления компании на продажу, может быть устранён путём составления необходимых протоколов задним числом при условии согласия на это всех членов совета директоров. О поучительном случае с генеральным директором при продаже производства мебели для аптек уже написано.

Но у меня в запасе есть ещё один поучительный пример. В 2007 году эта сделка отняла много духовных и моральных сил, но стала для меня знаковой. Надеюсь, вы поймёте, почему. История, поведанная одним из владельцев по имени Тимофей, заслуживает уважения. Семеро молодых людей, работавших в одной бригаде на конвейере АЗЛК, решили заняться собственным бизнесом. Тогда, в начале 90-х годов, самым перспективным казался рынок общественного питания: еды на всех не хватало, даже в Москве, если кто ещё помнит. Поэтому товарищи начали с выпечки изделий под кодовым названием "пицца". Продукт представлял собой лепешку, похожую на большую ватрушку, густо помазанную кетчупом неизвестного происхождения с в вкраплениями сыра, следами ветчины и, если повезёт, грибов. Заворачивалось это в плёнку и продавалось в палатках. Дела пошли, ведь народ ещё на знал, что такое шаурма.

Надо отдать должное моим клиентам: большую часть дохода они вкладывали в развитие бизнеса. Компания довольно быстро перешла в сегмент B2B и стала производить полноразмерную пиццу. Было закуплено оборудование для заморозки, что значительно увеличило срок хранения продукции. Пицца теперь упаковывалась коробки, и бизнес активно развивался. В 1996 г. часть учредителей вышла из бизнеса, а оставшаяся тройка продолжила развивать производство: увеличен ассортимент от эконом-класса до премиального продукта, организован собственный автопарк, расширен круг дистрибьюторов. Компания выкупила в собственность производственное и офисное здание. Для того, чтобы избежать конфликта интересов, подозрений в аффилированности а также в целях защиты от рейдеров была придумана хитрая схема владения бизнесом. Кстати, это распространённая практика тех времён. На одном из юридических лиц числились торговые знаки и договора с контрагентами, на другом – оборудование и персонал, третья компания занималась исключительно производством.. Владение долями в юридических лицах и недвижимости было перекрёстным. Что хорошо для повседневной деятельности, то, как оказывается, может стать препятствием при продаже бизнеса.

Оценка бизнеса вскрыла серьёзные проблемы: в консолидированном балансе группы компаний оказалась "дыра" в несколько миллионов рублей. Владельцы догадывались об этом, но как-то боялись обнаружить. У компании было около двух тысяч контрагентов, и сверки с крупными сетями долго не проводились. Так называемые "ретробонусы" при расчёте текущей доходности не учитывались, и по итогам сверок, на которых я настоял, баланс уходил "в минус". Кроме того, было выявлено немало проблемной дебиторской задолженности. Один из клиентов предложил скрыть этот факт, авось потенциальный покупатель не заметит. Тимофей и я были категорически против. В итоге сумма недостатка капитала была вычтена из стоимости бизнеса.

Стартовая цена была чуть менее 3 млн. долларов. Я предполагал, что покупка компании будет интересна в первую очередь крупным игрока рынка продуктов из замороженного теста как отличная возможность увеличить свою рыночную долю. Как раз в те годы шла активная консолидация отрасли, но большинство "стратегов" либо уже приобрели конкурентов, либо готовились к закрытию сделок M&A До меня дошли сведения, что петербургский гигант Талосто рассматривает возможности расширения, и решил обратиться туда. Руководство в ответ прислало группу специалистов, которая за полдня провела юридический, налоговый и технический аудит. Особых рисков, препятствующих началу процедуры вхождения в бизнес, обнаружено не было. Однако дальнейших действий со сторон потенциального покупателя не последовало. Как выяснилось позднее, компания Талосто готовилась к продаже иностранному игроку, и просто накачивала баланс активами. Скорее всего, не хватило денег, чтобы скупить всех.

Продолжение следует