moskvich.consult

В статье рассматриваются проблемы оценки и продажи производственных компаний закрытого типа стоимостью от 80 млн. до 2 млрд. рублей. Значительная часть этой информации применима и для компаний другого типа, а также более мелких предприятий.

Оценка производственных компаний, как и в большинстве других случаев, представляет собой оценку чистых материальных активов и прошлых показателей работы предприятия, характеризующих его способность приносить доход. Традиционно промышленное производство включает в себя большой объём активов в виде производственной базы.

Эти активы обладают как ликвидационной стоимостью, так и стоимостью в составе действующего предприятия. Основные средства оцениваются по операционной стоимости на месте с учётом их вклада в производственную деятельность компании. Текущие активы (дебиторская задолженность и товарно-материальные запасы) оцениваются по текущей рыночной стоимости. Поэтому соответствующие статьи баланса корректируются таким образом, чтобы они отражали текущую стоимость всех активов и пассивов.

Для получения скорректированной стоимости чистых активов нужно из скорректированной суммы активов вычесть скорректированную сумму пассивов компании. К окончательной оценочной стоимости бизнеса необходимо прибавить чистую стоимость недвижимости и избыточных денежных средств. Следует обратить внимание на тот факт, что не так важны точные цифры, как чёткое определение перечня пассивов и активов, передаваемых покупателю по завершению сделки.

Хотя скорректированная стоимость чистых активов имеет большое значение, тем не менее, оно не является самым важным фактором для определения стоимости бизнеса. Это, скорее всего, вспомогательная величина для определения окончательной стоимости предприятия. Дело в том, что показатель чистой стоимости бизнеса будет иметь силу лишь в том случае, если он подкреплён мощным потоком доходов. Если активы не генерируют доход, то их стоимость равна лишь ликвидационной стоимости.

Дальнейшее действие по оценке производственной компании - тщательное изучение данных о доходах и расходов за предыдущие три-пять лет. При этом данные необходимо скорректировать так, чтобы они отражали реальные данные о доходах до вычета процентов по кредитам, налога на прибыль, непредвиденных расходов, дискреционных расходов владельца и расходов, не подлежащих оплате деньгами (например, износа и амортизации). Помните, искомая величина - чистая операционная прибыль компании до вычета этих расходов. При этом продавец и покупатель в результате проведённой ими корректировки могут получить разные данные по величине доходов. Эти различия урегулируются в процессе переговоров, и более аргументированная и обоснованная позиция признаётся правомерной.

Следующий этап оценки производственного предприятия - определение среднего значения скорректированного дохода за три-пять лет. Самый простой способ - нахождение среднеарифметического значения. Я этот способ на люблю и не пользуюсь им, поскольку он не отражает тенденции в изменении прибыли и текущее положение компании в сопоставлении с ситуацией, в которой она находилась пять лет назад.

При прогнозировании денежного потока первого года после смены владельцев я часто использую несложный метод "суммы числа лет" (или мест), известный ещё со средней школы. Результат обычно довольно релевантный, и не надо мудрить со средними геометрическими и гармоническими величинами. Суть метода состоит в том, что, что значениям денежного потока пяти (минимум - трёх) лет до даты оценки присваиваются весовые коэффициенты по номеру года, но в обратном порядке. Пятому 1, четвёртому 2, и т.д., а первому (практически прошлому году) 5. Затем денежные потоки последовательно умножаются на присвоенные коэффициенты, а полученные результаты суммируются. Итоговым действием будет деление полученной суммы на сумму числа мест (лет), т. е. (1+2 +,,,+5) т. е. на 15.

Это последовательный, обоснованный и аргументированный подход, пользующийся признанием у компетентных оценщиков.

Иногда в качестве показателя доходов лучше всего использовать доходы за последний год. Если и продавец, и покупатель считает, что показатели в будущем году должны примерно соответствовать результатам за последний год, то это будет справедливо по отношению к ним обоим.

Настоящая трудность заключается в выборе правильного подхода и метода оценки и в определении ставки капитализации или ставки дисконтирования, которые привели бы к верным результатам. Ставка капитализации сама по себе является показателем, суть которого понять весьма трудно и которому нелегко дать чёткие определения. Расчёт этого показателя производится на основании опыта и исходных посылок оценщика. Для получения этого показателя используется много методов и формул, призванных обеспечить количественное и качественное обоснование выбранного показателя, но всё это лишь интуитивные догадки. Наиболее реалистичные показатели получает специалист, которому лучше известна текущая конъюнктура рынка. Но надо помнить, что окончательную цену сделки определяет покупатель.

Ставку капитализации можно представить как делитель или множитель, который, будучи применённым к величине дохода, даёт оценку текущей стоимости компании. Она должна отражать норму прибыли, соотносящуюся с текущими процентными ставками и инвестиционными рисками. Для привлечения покупателей им необходимо предложить ставку, соответствующую уровню риска. То самое относится и к ставке дисконтирования.

Один из методов вычисления ставки капитализации заключается в присвоении весовых коэффициентов нескольким ключевым характеристикам оцениваемой компании и построении шкалы оценок до максимальных значений, приемлемых для данного метода оценки. Например, если капитализируется только доход, то применяются значения от 0 до 8, а при капитализации избыточной прибыли - от 0 до 4.

При оценке использование всех четырёх подходов нецелесообразно. Достаточно применение одного или двух, наиболее применимых к вашей ситуации. Например, рыночный подход, состоящий в сравнении нескольких похожих (по типу и размеру) на оцениваемый объект компаний, проданных за последние 12 месяцев, практически не применяется в связи с отсутствием в открытом доступе данных по сделкам. Мечта российских оценщиков – создание аналога «синей книги» Так в США называется постоянной обновляемый справочник, содержащий данные обо всех сделках, совершённых за год (кроме микробизнеса).

При использовании метода капитализации взвешенных доходов принимается в расчёт только способность компании генерировать доход. Значение ставки капитализации должно отражать представление инвесторов о соотношении риски и вознаграждения. Обычно ставка капитализации на несколько процентных пунктов выше доходности безрисковых вложений (например, в государственные облигации или ставки по депозитам в банках высшей степени надёжности). На ставку капитализации влияет стоимость чистых активов. Этот метод даёт хороший результат, если оцениваемое предприятие не относится к категории капиталоёмких производств, а оценщик сможет рассчитать обоснованную ставку капитализации с достаточной степенью точности.

Третий подход включает в себя метод дисконтирования будущих доходов. Необходимо составить прогноз доходов на пять-десять лет, затем продисконтировать (привести к нынешней стоимости) и суммировать. На следующем этапе определяют т.н. стоимость бизнеса в "постпрогнозный" периода, то есть на бесконечность. Считается, что в результате суммирования полученных результаты получается полная стоимость компании. При использовании этого метода не учитывается удельный вес стоимости чистых активов предприятия. На самом деле получаются оценочные, приблизительные показатели стоимости. Тем не менее в умелых руках этот метод часто даёт хороший результат. Кроме того, он представляет собой хорошее упражнение для покупателя, которое может быть использовано для перекрёстной проверки.

И ещё один метод - то капитализация избыточной прибыли на базе обоснованной рыночной стоимости чистых активов. Этот метод позволяет наилучшим образом учитывать переменные показатели производственных предприятий и давать оценку справедливой стоимости базы чистых активов компании и нематериальных активов, способствующих генерированию потока доходов. Поскольку это мой любимый метод, то напишу о нём более подробно.

Процедуру, используемую в этом методе, можно условно разделить на три этапа:

1. Определение скорректированной стоимости чистых активов

2. Определение средневзвешенного дохода

3. Определение стоимости нематериальных активов:

3.1. Расчёт приемлемой рентабельности скорректированных чистых активов и процентной ставки на уровне, близкой к текущей ставке банковского ссудного процента ("прайм-рейт" плюс 1-2 процентных пункта)

3.2. Вычитание рентабельности чистых активов из средневзвешенного дохода. Оставшаяся сумма и является избыточной прибылью, полученной за счёт нематериальных активов.

3.3. Для определения ориентировочной стоимости избыточной прибыли необходимо умножить или разделить полученный результат на обоснованную ставку капитализации. Полученное число представляет собой оценочную стоимость нематериальных активов. При этом ставка капитализации для промышленных предприятий высокого и среднего уровня колеблется в пределах от 25% до 30 % (или от 2,86 до 4).

Остаточную оценочную стоимость получают путём сложения стоимость скорректированных чистых активов и стоимости избыточной прибыли. Реалистичность окончательной стоимости зависит от реалистичности оценки величины, характеризующей доходность инвестиций и ставки капитализации.

Важно помнить, что все эти формулы и методики - всего лишь инструменты, помогающие определить имеющий экономический смысл диапазон стоимости, которую может иметь оцениваемая компания. Окончательная цена сделки всегда отражает ожидания покупателя насчёт будущей эффективности приобретаемой компании. Поэтому продавцы могут укрепить свои переговорные позиции, создав имидж стабильной компании с минимальной степенью риска и максимальным доходом. И чем успешнее они поддерживают свой имидж, тем выше продажная цена предприятия.

Бизнес по производству и сбыту программного обеспечения и в целом бизнес, основанный на использовании IT-технологий, разительно отличается от прочих видов бизнеса. И вот почему:

• При оценке IT-компаний стандартный анализ материальных активов чаще всего не проводится

• Оценка IT-бизнеса обычно проводится в интересах покупателей, преследующих стратегические цели, поэтому самые распространённые в других отраслях методы не применяются

• Оценочная стоимость традиционного бизнеса находится в пределах 0,4-0,6 валового дохода, тогда как в IT-компаниях зачастую составляет удвоенную величину их продаж

• При оценке IT-бизнеса не определяется ликвидационная стоимость компании

• Практически не применяется сравнительный подход, поскольку стоимость сходных IT-компаний может различаться в десятки раз

• IT-компании имеют особые, уникальные характеристики, такте как молодость, высокая маржа и высокие темпы роста, отличия в структуре стоимости (большая доля нематериальных активов).

В таблице внизу публикации сравниваются основные характеристика компаний традиционного семейного бизнеса и IT-компаний. Обратите внимание, насколько они отличаются друг от друга.

Одно из важных преимуществ IT-компаний в том, то копия продукта может быть предоставлена заказчику через интернет практически безо всяких издержек, а заказчик заплатит за это сотни, а то и тысячи долларов. Нарастающим потоком практически вся выручка становится прибылью.

Вряд ли найдётся множество других компаний, имеющих убытки и отрицательную стоимость чистых активов, но продающих на миллионы. Поэтому сравнительных поход здесь неприменим. Какие же инструменты возможно использовать?

1. Мультипликатор объёмов продаж. Существует эмпирическое правило, которое гасит, что стоимость IT-компании равна выручке за последние 12 месяцев, умноженной примерно на мультипликатор от 15 до 2,2.

2. Коэффициент P/E (цена/доходы). Стоимость частных компаний обычно составляет сумму, которая в 10-20 раз превышает объём их доходов за последние 12 месяцев. Если компания переживает период быстрого роста, т лучше всего использовать показатель годовых доходов на основе прогноза его объёмов как минимум до конца следующего финансового года. Если вы сравниваете компанию с сопоставимыми компаниями открытого типа, то необходимо применять скидку за ликвидность (от 25% и выше).

3. Свободный денежный поток. Свободный денежный поток = сумма свободных денежных средств, которой располагает IT-компания для погашения долга, умноженная на заданный мультипликатор. В этом уравнении свободные денежные средства – практически EBITDA, а мультипликатор находится в интервале от 3 до 8.

4. Стоимость замещения. Стоимость замещения = Х человеко-лет (например, 30), умноженные на величину годовых издержек (например, 15 млн. руб.). Этот метод является зачастую наилучшим для оценки IT-компаний, пока не имеющих продаж. Он также даёт хорошие результаты для компаний с историей, в которых по каким-либо причинам текущие финансовые показатели в недостаточной мере отражают затраты времени и средств на производство продукта.

5. Дисконтированный денежный поток. Рекомендуется использовать более высокие ставки дисконтирования по сравнению с обычными, чтобы нивелировать неточность перспективных данных. а прогнозы строить на срок до 3 лет.

Существуют ещё два метода, заслуживающих внимания.

1) Для определения базового минимума стоимости компании применим метод внутренних операций. Он основан на цене компании (или её доли) на базе последних внутренних операций с ними (продажи инвестору, выкуп долей компанией, использование опционов). В самом деле, почему должен продавать компанию по цене более низкой, чем та, по которой он только что продал её долю?

2) Ликвидационная/остаточная стоимость. Этот метод может быть полезен, если IT-компания высококачественные, запатентованные программные продукты и алгоритмы, обширную клиентскую или дилерскую базу, известную торговую марку и все эти элементы могут быть проданы по отдельности. Или если компания обладает правом неоднократной перепродажи имеющихся у неё прав пользователям, дилерам, производителям оборудования и т. п. В обоих случаях стоимость остальной, «капитальной» базы компании, не включающей эти активы, будет невелика.

Не все методы применимы к любой компании. Результаты оценки вполне могут оказаться субъективными. Поэтому при выборе метода оценки надо быть готовым к трудностям. Выбор и применение методов оценки – лишь один элемент головоломки, которой может оказаться оценка IT-компаний, и даже после того, как будет сделано всё необходимое и высказаны все соображения, существенное влияние на результаты могут оказать субъективные факторы.

Не стоит забывать, что во многих ситуациях структурирование сделки важнее, чем цена. В каждом из вариантов (слияние, объединение интересов, продажа активов, лицензионных соглашений и т. п.) есть свои доводы «за» и «против», ми выбор зависит от конкретной ситуации на рынке, объёма выручки IT-компании, степени её зрелости и рентабельности.

Структура сделки также зависит и от тог, кто является покупателем. Как показывает опыт, что покупатель в конечном счёте соглашается на более высокую цену продажи, если ему предоставляется возможность совместно с продавцом разработать структуру сделки.

И под конец, 9 советов, которые помогут правильно подойти к оценке IT-бизнеса.

1. Чем больше будет выявлено факторов, повышающих стоимость оцениваемой компании, тем выше будет и показатель стоимости

2. Данные баланса компании обычно не играют большой роли, предпочтительнее применение инновационных методов оценки

3. Из имеющихся в распоряжении оценщика методов лучше выбирать те, которые наиболее подходят к конкретной ситуации

4. Выбор мультипликатора следует производить на основе данных о сопоставимых сделках

5. Если удалось найти аналогичную компанию открытого типа, следует применить скидку на ликвидность как минимум 25%

6. Необходимо использовать только тщательно продуманные и обоснованные прогнозы на 3 года

7. При использовании нескольких методов обязательно вычислять средневзвешенное значение

8. IT-компания стоит ровно столько, сколько за неё готов заплатить стратегический покупатель

9. Структура сделки имеет ещё большее значение для успеха сделки, чем оценка.

Моё интервью порталу СПАРК

Какой бизнес можно купить?

Можно покупать любой действующий, хорошо налаженный бизнес с прозрачными финансовыми потоками. Если он после всех пертурбаций, кризисов показывает хоть какую-то доходность, то имеет перспективы.

И явно не стоит покупать бизнес, который только выдается за действующий, который уже в состоянии "экономической комы", где уже ничего сделать нельзя – через год-полтора он загнется сам собой. Объявлений о продаже такого бизнеса очень много, все их надо проверять.

Как понять, что бизнес живой?

История

Чтобы приобрести действительно успешный бизнес, надо посмотреть не только документы, но и в глаза владельцу и расспросить историю его бизнеса. Если он покупал бизнес совсем недавно и уже продает, то это первый негативный сигнал. Значит, все плохо. Скорее всего человек набрал кредитов, а денег нет. Надо выяснить причину, по которой он продает компанию.

Очень нерадостная ситуация, когда у человека был партнер, который разочаровался в бизнесе и ушел. А привлечь на освободившуюся долю другого партнера практически невозможно. Скорее всего, ушедший партнёр был сильно разочарован несоответствием обещанных перспектив и реальности, а может быть, управленческими или просто человеческими качествами продавца. Где гарантия, что новый покупатель будет доволен?

Показатели

Естественно, первым делом надо изучить:

• что производит компания, какова себестоимость и конкурентная среда,

• какова наценка,

• какая динамика продаж за последние три года.

Сейчас кризис, упали доходы населения, но, тем не менее, есть компании, которые сохраняют на падающем рынке свои позиции, а некоторые даже растут.

Обязательно надо посмотреть, как у компании построена налоговая система. Как они оптимизируют бизнес. Потому что сейчас уходить от налогов становится практически невозможно. Если бизнес в последние пару лет не совсем белый, то, скорее всего, сохранить эту схему не удастся.

Популярные схемы по обналичиванию денежных средств для экономии на налогах и социальных взносах, стали бессмысленными в силу их возросшей опасности и дороговизны.

Но фантазии наших юристов настолько велики, что придумываются новые схемы. Например, компания регистрируется в ТОСЭР (территория опережающего социально-экономического развития) и пользуется льготами по имущественному налогу, налогу на прибыль и единому социальному налогу, ставка которого на территории зоны составляет 7,6% против обычных 30%. Но само производство находится в 300 км от зоны (например, в Подмосковье). Работникам оформляется командировка в подмосковный филиал якобы "на обучение", а через три месяца их надо менять другими. Мне кажется, проще заняться развитием бизнеса и увеличением доходности, чем применять такие схемы.

При покупке малого бизнеса надо обратить внимание на то, получает ли владелец зарплату и имеет ли он должность в компании. Если да, то это хорошо - значит, эта зарплата уже входит в расходы. А если он не получает зарплату, а имеет предпринимательский доход, то это дополнительные затраты. Может так получиться, что вы поставите наемного человека, и вся прибыль уйдет на его зарплату.

Какие компании точно покупать не стоит?

Бизнес от «сбитого летчика»

С конца 2014 года два раза был скачок курса доллара, и многие компании очень сильно потеряли. Особенно импортеры. Бюджет стал сокращаться, зарплаты тоже, и пошла волна сокращений. Топ-менеджеры увольнялись с деньгами, получали существенные бонусы. В наемные работники они обычно не идут, да и найти достойную зарплату в кризис нелегко.

Почему бы не начать свой бизнес? А еще лучше, купить. И стали покупать себе малый бизнес как рабочее место. Бизнесы покупались разные и по разным ценам – от 500 тысяч до 8-10 млн. рублей. Логика топов была следующая: я бизнес буду вести плюс параллельно искать новую хорошую работу. Или подожду, когда ситуация наладится, и меня позовут на работу.

Все это ведет к банкротству приобретенного дела. Топы не настроены быть владельцами бизнеса, никогда этим не занимались, и опыта у них нет. И это не их родное дитя, потому что они покупают уже кем-то выращенное дело. Очень много подобных компаний обанкротилось.

Например, ко мне обратились двое молодых людей, прикупивших по случаю мини-типографию оперативной печати (брошюры, буклеты, листовки, визитки). Через полгода выясняется, что конкуренция в этом сегменте беспредельная, а на демпинге далеко не уедешь. Надо вкладываться в продвижение, а денег нет. И, самое главное - бизнес невозможно продать даже за ту цену, которая была уплачена при покупке. Остаётся распродавать оборудование, морально и технически устаревшее и мало кому нужное

Бизнес выпускников «Бизнес Молодости» и т.п.

У нас сейчас очень модно обучаться «предпринимательству». Молодые люди ходят на разные курсы. Я ничего против не имею. Ладно, освоить азы менеджмента и финансов кое-как можно, но научить предпринимательству нельзя! У человека должны гореть глаза, иметься собственные идеи и, что самое главное, - "предпринимательский зуд". А на массовых мероприятиях и бесчисленных онлайн-курсах учат, как правило, "успешному успеху" люди, даже не нюхавшие порох настоящего предпринимательства.

И горе-предприниматели зачастую создают или приобретают компании без рыночных перспектив.

Онлайн-школы

Года три-четыре назад время стало очень модно покупать онлайн-школы, да и сейчас немало простаков попадаются на эту удочку. Было очень много объявлений, что продается раскрученная онлайн школа с ежемесячным доходом в 1 миллион рублей, либо предлагалось пройти дорогой курс обучения и создать свою. Люди покупают, а потом выясняется, что эта онлайн-школа способна приносить доход только первые полгода, так как тема сейчас на пике популярности, или рассчитана на узкую аудиторию. Например, по обучению плетению макраме или хлебопечению в домашних условиях.

Потом через полгода вся заинтересованная аудитория иссякает, доходы сходят на ноль, и этой школе грош цена. Сам рынок онлайн школ сравнительно небольшой, и уже давно поделен между сотней действительно популярных тренеров.

Еще один модный тренд – мелкие интернет-магазины. Сейчас я бы не советовал влезать в это "чёрную дыру" ни за какие деньги. Тем не менее, большие конференции "как сделать интернет-магазин прибыльным" по-прежнему собирают сотни участников.

Барбер-шоп – это уже из области анекдотов

Их такое количество, что дальше нет смысла их открывать. Была мода на салоны сотовой связи, стояла масса терминалов по приему оплаты, сколько было салонов красоты, интернет-кафе! И где они сейчас? То, что модно и в тренде, уже давно захвачено ведущими игроками. Чтобы их потеснить, нужны большие средства. Если вы предприниматель малой или средней руки, то ищите свою нишу, а не покупайте заведомо убыточное дело.

Последний тренд – это кофе. Многие открывают уголки по 25 квадратных метров, покупателей не находят и пытаются "продавать бизнес". Причем, эти уголки зачастую расположены в непроходных местах, а аренда при этом высокая. Обжечься на кофе очень легко.

Бизнес на госконтрактах

Опасно связываться с предпринимателями, которые подпитываются государственными субсидиями или "сидят" на государственных контрактах. Государство либо отказывается заплатить по контракту, а потом отбирает бизнес через банкротство, либо просто подминает под "силовиков".

Не так давно общался с людьми, пострадавшими именно от таких действий. Вложив немалые средства в закупку высокотехнологичного импортного оборудования, они стали производить электронные компоненты для оборонки. Благо, крупный госконтракт подвернулся (наверное, не случайно). Не получив оплату, предприниматели были вынуждены просто отдать компанию за долги.

Итоги

Может показаться, что перспективных ниш совсем не осталось, а хороший бизнес никто продавать не будет, но это не так. Компании уже приспособились к кризису, научились выживать. Например, у меня сейчас будут выходить в продажу четыре интересных объекта. В частности, известняковый карьер с большими запасами. Также я планирую привлечь инвестиции в производство одежды – несмотря на засилье доступной одежды, компания, работающая в среднем и выше среднего ценовом, очень хорошо себя чувствует. Есть еще на продажу мясоперерабатывающее предприятие, занимающее лидирующие позиции в своей нише. И как "вишенка на торте": компания по инвестиционной разработке напитка и производству на основе питьевой воды с добавлением амаранта и глицина. Владельцы хотят с этим продуктом совершить революцию - потеснить уже известные энергетические напитки.

Шаг 1. Определитесь, какую цель вы перед собой ставите: продать доходный и перспективный бизнес стратегическому инвестору или избавиться от 1) надоевшего, обременительного, закредитованого, низкодоходного (читай: убыточного) и бесперспективного актива (читай: пассива) или 2) бывшего бизнеса, ставшего имущественным комплексом. На мой взгляд, это очень важный шаг, потому что попытки выдавать проблемный объект за доходное вложение приводят только к трате времени и сил. Если вы владеете действительно привлекательным бизнесом, можно переходить ко второму шагу.

Шаг 2. Проведите предпродажную подготовку. В первую очередь оценку бизнеса доходным подходом. Для небольших компаний достаточно экспресс-оценки. Если стоимость денежного потока меньше стоимости ваши активов (земли, недвижимости, оборудования и транспорта), то выходите на рынок с ценой, не выше, чем стоимость активов плюс 20 - 25%. Для быстрой продажи (не более 3-х месяцев) рекомендую применить скидку к стоимости активов в размере тех же 25%. Для объектов, приносящих доход на уровне среднерыночного по отрасли или выше, верхняя панка рыночной стоимости - текущая стоимость его будущих доходов. Сложное понятие, для понимания которого вы можете почитать соответствующую литературу или посоветоваться со специалистом.

В обязательном порядке надо ещё аз проверить пакет документов, которые вы держите в сейфе на случай визита контролирующих органов, выявить недостающие и просроченные, чтобы привести юридическую сторону бизнеса в порядок. Подумайте, кто ваш потенциальный покупатель и попытайтесь нарисовать в уме его "портрет". На основании этого продумайте, где и как вы его будете искать (т. н. стратегия продажи), а также план коммуникационной компании по поиску покупателя. Завершите второй шаг подготовкой содержательных презентационных материалов (меморандум, презентация, тизер бриф и т.п.).

Шаг 3. Поиск покупателя. Самый надёжный и проверенный способ - "сарафанное радио" и поиск по своим личным контактам. Многие предпринимателей далеко не безосновательно считают, что все сделки заключаются в бане. Одновременно используйте и другие методы поиска: социальные сети, специализированные ресурсы интернета (например, Авито и т. п.), адресные рассылки (не скатываясь в спам). Позаботьтесь о соблюдении конфиденциальности. Очень важно правильно вести себя с обратившимися к вам потенциальными покупателями. Не "перегибайте палку" в засекречивании финансовых показателей - сейчас эту информацию легко получить и без вас. Встречайтесь и показывайте объект лично, а не через старшего помощника младшего дворника. Стремитесь к тому, чтобы интересант смог принять взвешенное решение о переходе к третьему шагу.

Шаг 4. Переговорный процесс. Этот этап нацелен на согласование начальной цены, для подтверждения которой, собственно, и проводится процедура due diligence, и подписания предварительного договора (term sheet). Этот документ очень важен - он играет роль своего "дорожной карты" сделки и в обязательном порядке содержит описание объекта, порядок и сроки проведения проверок, контрольные показатели, "точки выхода", а также такие непривычные пока условия, как обеспечительный платёж, indemnity (возмещение потерь) и заверение об обстоятельствах. Рекомендую заверить предварительный договор у нотариуса.

Шаг 5. Проверка и передача бизнеса. Следуйте процедуре, прописанной в предварительном договоре. Все возникающие разногласия старайтесь уладить путём переговоров. Лучший способ не сорвать сделку - сделать разумную уступку в цене. Проведённые проверки оформляйте актами, а по окончании подпишите итоговый акт Далее следует подготовка договора купли-продажи бизнеса и сопутствующих документов, визит к нотариусу и внесение записи в единый государственный реестр.

Удачи!

Прежде чем погружаться с головой в процедуру due diligence (должной осмотрительности), сторонам сделки предоставляется возможность обсудить и подписать очень важную бумагу — предварительный договор (term sheet). Это своего рода дорожная карта, в которой описывается сам объект сделки, порядок его проверки и передачи, так называемые «точки выхода» и штрафные санкции, вплоть до выхода из сделки. Нотариально заверенный предварительный договор может действовать и за рамками расчётов по договору купли-продажи бизнеса. Действующему предприятию придаётся статус товара, который имеет свой срок годности (полезного использования) и даже может «протухнуть». И покупатель имеет полное право застраховаться на случай обнаружения «подводных камней» уже после смены владельца.

В качестве безусловных «точек выхода», т. е. обстоятельств, при которых сделка расторгается на этапе проверки бизнеса, я обычно рассматриваю три ситуации:

1. Неполучение гарантий продления краткосрочного договора аренды помещения. Конечно же, лучше добиться, чтобы договор был зарегистрирован и действовал как минимум 3 года после смены владельца. В случае, если это невозможно (по опыту: большинство торговых центров до сих пор всячески избегают длительных договоров), то хотя бы получить устные гарантии арендодателя на его продление.

2. Отсутствие документов, без которых невозможна легальная деятельность объекта (например, алкогольной лицензии).

3. Отсутствие оборудования, без которого невозможно получать заявленный продавцом доход. Как вариант — его техническая неисправность, неустранимая в разумный срок.

Что касается проверок финансового состояния компании. Для малого бизнеса достаточно провести проверку доходности (выручки и прибыльности), а также полноты и своевременности уплаты налогов за последние три года. Для этого вовсе не обязательно нанимать профессиональных аудиторов — с этим справится любой знакомый бухгалтер. Самый лучший способ — параллельно с проверкой данных бухгалтерской и управленческой отчётности в течение месяца проверять ежедневно (а можно и безотрывно) движение денежных средств. Так вы поймёте, есть ли бизнес вообще, откуда берутся деньги и на что они уходят. При несоответствии полученных показателей с заявленными рекомендую не спешить, если разница не превышает 10%. Пропишите в предварительном договоре, что в этом случае вы обязаны вступить в торг по цене, а случае неудачи торга — выйти из сделки. Если разница более 10%, то вы имеете право выйти безусловно, но можете и поторговаться.

Институт возмещения потерь

Для случаев, когда выявленные нарушения (наиболее частые — по уплате налогов) могут послужить основанием для штрафов в будущем, предусмотрен так называемый институт возмещения потерь (indemnity). Он может выражаться как в снижении стоимости покупки на предполагаемую сумму потерь, так и в отсрочке платежа на эту сумму. Вы депонируете на счёте нотариуса сумму, достаточную для погашения возможных штрафов, а если в срок налоговой давности (три, а тои больше года с момента нарушения) проверка не придёт, эти деньги может получить продавец. Так же можно поступить и с сомнительной дебиторской задолженностью, судебными разбирательствами и даже обязательством старого владельца оказывать вам помощь на начальном этапе.

Заверение об обстоятельствах — гарантия качества «товара»

Есть группа рисков, которые очень трудно или невозможно выявить. Например, наличие внебалансовой кредиторской задолженности. В начальный период деятельности нового владельца могут выявиться тщательно «замаскированные» или вновь возникшие обстоятельства, вина за которые полностью лежит на старом владельце. Или вдруг продавец начнёт вести себя неадекватно: создавать конкурирующую компанию, переманивать сотрудников, использовать ноу-хау без вашего разрешения. Или его супруга вдруг заявит о правах на половину доли. Очень может быть, что это был продуманный план. В таких случаях, кроме подписания генеральным директором бумаг об отсутствии внебалансовой задолженности, а владельцем — об отказе от конкуренции, необходимо предусмотреть и такой документ, как заверение об обстоятельствах. Это своего рода гарантия качества покупаемого бизнеса как товара. Проще говоря, декларация об отсутствии «скелетов в шкафу». Я обычно предлагаю делать эту бумагу бессрочной. В этом случае вы можете оспорить снижение качества купленного товара в суде и потребовать не только снижения цены, но и признания сделки недействительной.

И не забудьте сделать в предварительном договоре «третейскую оговорку». Тогда вы сможете оспорить его в третейском суде, чьи решения окончательны и не подлежат обжалованию ни в гражданском, ни в арбитражном суде.

Обеспечительный платёж

В процедуре купли-продажи бизнеса всегда возникал довольно «скользкий» момент, когда стороны закрепили договор подписями и совершили нотариальное оформление. Продавец обычно требует оплаты именно на этом этапе, поскольку по закону уже не является владельцем. А покупатель совершенно справедливо хочет дождаться получения выписки из реестра юридических лиц. Возникает разрыв, который сейчас может длиться до семи дней, а в былые времена — и до трёх месяцев и более. Поскольку использовать банковский депозит слишком дорого, практика таскать чемоданы в банковскую ячейку, мягко говоря, процветает. Поэтому я был приятно удивлён, когда статьи Гражданского кодекса, касающиеся задатка, были дополнены процедурой более мягкого обеспечительного платежа. Теперь нотариус обязан не только хранить на своём счёте обеспечительный платёж, но и принимать доли в залог до полного окончания сделки.

Возможно ли засекретить сам факт продажи компании?

Вопрос сохранения в тайне решения владельца о продаже принадлежащего ему бизнеса зачастую является одним из основных факторов, влияющих на успех сделки. Нежелательно, чтобы о факте продажи раньше времени не узнали контрагенты, поставляющие товар с отсрочкой платежа и другие кредиторы. Предъявление требований с их стороны о досрочном погашении текущей задолженности может привести к падению доходности бизнеса Да и конкуренты могут повести себя некорректно по отношению к вам. Например, в торговых, сервисных и производственных компаниях велика вероятность переманивания ведущих менеджеров со своей клиентской базой.

Какие меры обычно применяю я, чтобы свести вероятность этих рисков к нулю:

1) В предложениях о продаже, размещаемых на электронных досках, социальных сетях, рассылаемых по электронной и обычной почте, в объявлениях, публикуемых в СМИ, даётся информация, по которой невозможно однозначно идентифицировать продаваемый объект.

2) Заинтересованный покупатель, обратившись ко по телефону, не получит информацию о названии и точном местоположении компании. Только при личной встрече, подписав обязательство о неразглашении конфиденциальной информации, он сможет ознакомиться с инвестиционным меморандумом. Ради истины замечу, что с развитием цифровой экономики обмениваться подписанными документами можно и по электронным каналам.

3) Все выезды на объект с целью ознакомления с активами и организацией работы бизнеса проходят в сопровождении консультанта, задачей которого является, в том числе, и недопущение утечки информации о продаже к работникам компании. Полный доступ ко всей документации компании потенциальный покупатель получает, как правило, уже после внесения задатка.

4) В большинстве случаев продавец вырабатывает так называемую «легенду», оправдывающую частое посещение компании консультантом и покупателями. Варианты: привлечение финансирования виде кредита или продажи части доли; поиск сотрудника на должность генерального директора или его зама; показ конкурентных преимуществ бизнеса с целью привлечения крупных заказов.

Бизнес, уже имеющий историю успехов и неудач, гораздо более устойчив к рыночным катаклизмам. По моему наблюдению, компании, основанные 5 и более лет назад, имеют вероятность банкротства в ближайшие три - пять лет не более 20%. За три года большинство бизнесов преодолевают стадию "детства" и выходят на траекторию роста. Главное преимущество покупки таких компаний - экономия времени, а значит, и денег. Вы сразу получаете товар (а бизнес является товаром, хоть и особого рода), который обладает полезностью для владельца, то есть способностью. генерировать доход.

Вы не сделаете ошибок, свойственных начинающим предпринимателям, а компания не будет подвержена многим рискам, связанным с неграмотными маркетинговыми и управленческими решениями начального этапа жизни.

С большой долей вероятности можно утверждать, что купленный вами бизнес уже будет иметь деловую репутацию (т.н. "гудвилл") в виде квалифицированного персонала, товарного знака, ноу-хау, клиентской базы, доброго имени на рынке. У вас появится шанс в полной мере проявить свои предпринимательские и управленческие способности, учесть и исправить ошибки предшественника. Немаловажно и то, что вместе с компанией вы можете получить хорошую кредитную и лизинговую историю, а продавец поможет сохранить жизнеспособность бизнеса на начальном этапе. Самое же главное преимущество состоит в том, что покупатель бизнеса может начать получать предпринимательский доход уже через месяц после покупки, а не после выведения из "минуса" вновь созданной компании.

Естественно, существуют риски купить застарелые, скрытые проблемы и "скелеты в шкафу". Стандартный предпринимательский риск, связанный с принятием неверных решений из-за неопытности и незнания рынка, никуда не девается. Не стоит отчаиваться. Большинство этих рисков можно свести к минимуму, если грамотно составить так называемый "term sheet" (предварительный договор) и провести тщательнейшим образом процедуру проверки и передачи бизнеса. Благо, недавние законодательные новшества помогают сделать это с учётом интересов обеих сторон сделки.

Начиная с 2015 г. на рынке купли-продажи малого бизнеса наблюдается интересная тенденция: оставшиеся без работы в результате сокращений и банкротств топ-менеджеры стали покупать микробизнес в качестве рабочего места. Стоимость таких сделок была в пределах от 500 тыс. до 1,5 млн. руб. Однако мотивацию стремились хоть как-то сохранить деньги, .я таких "покупателей" трудно назвать экономически обоснованной. Довольствуясь совсем небольшим доходом, они поднимали свой статус с "безработного" на "предпринимателя", зарабатываю строчку в резюме для дальнейшей карьеры.

Помните, что существует социально-экономическая сторона предпринимательства, и ваш доход не может быть ниже зарплаты толкового менеджера или грамотного специалиста. Бизнесы стоимостью до 1,5 млн. руб. должны окупаться за 6-8 месяцев. Если вы не планируете зарабатывать такие суммы, то выгоднее работать на "дядю" в средней или крупной компании. Для компаний стоимость 2-3 млн. руб. нормальный срок окупаемости находится в пределах года, от 5 до 15 млн. руб. - не более полутора. Прикиньте время, необходимое для выхода в "ноль". оцените затраты этого периода и сравните с доходом, который можно получать, купив готовый бизнес.